你即将在美国创业。你有一个伟大的想法和一个胜利的团队。你已经仔细考虑了你的商业计划。你已经准备好将其正式化了——但在开始之前，你必须决定哪种商业实体对你的新公司最有意义。

有几种类型的企业实体，你选择哪一种决定了你的企业如何监管和纳税。您对实体的选择基本上可以归结为几个关键考虑因素:

• 利润如何征税
• 建立业务的复杂性和成本，以及持续的治理和管理
• 责任保护，特别是对所有者个人资产的保护

虽然在某些情况下选择是显而易见的，但并不总是如此。每种实体类型都有其独特的法律和税务含义，要弄清楚什么才是适合特定业务的可能会很复杂。

凭借20多年的会计从业经验，包括14年以上为多个行业的公司提供CFO服务的经验，我为许多C类公司、S类公司、LLC和合伙企业提供过税务和实体选择方面的建议。在这篇文章中，我将介绍当你需要做出这个决定时需要记住的关键点。

注意: 这是一份顶级指南，某些细节可能不适用于您的具体业务。任何最终决定都应该在税务或法律顾问的帮助下做出。

了解不同类型的企业实体

美国国税局承认四种主要类型的企业实体:独资企业、合伙企业、S公司和C公司。这些类型在税收、设立成本、管理成本和法律保护方面存在重大差异，但它们都可以成立有限责任公司进行责任担保，然后像美国国税局认可的实体类型之一一样纳税。

然而，在我们深入研究企业实体类型或讨论有限责任公司之前，理解转递实体很重要。

什么是直通实体？

独资企业、合伙企业和股份有限公司都是过渡实体。之所以这样称呼它们，是因为它们的应税收入“通过”了所有者的个人纳税申报表，并在那里纳税。

美国公司和合伙企业确实提交公司纳税申报表，但这些申报表只是显示公司的应税收入，并在K-1表（表格1065）中将该收入分配给所有者。然后，每个所有者的附表K-1金额将在其个人纳税申报表（表格1040）以及任何可能适用的州和地方申报表中进行报告和纳税。

相比之下，独资企业根本不申报营业税。营业收入直接在业主个人表格1040的附表C、附表E或附表F中计算。

转让地位非常重要，因为转让实体的所有者需要为公司利润缴纳个人所得税，但他们可以从公司提取这些利润作为免税股息。C类公司则不然，它们不仅要缴纳自己的所得税，还持有应税股息。实质上，C公司首先为其收入纳税，剩余的钱分配给股东，股东为其缴纳个人所得税。这被称为双重征税。

注意: 这个简化的例子假设一个纳税人在所有收入类型中收入最高。它还假设S公司的收入不符合第199节规定的合格企业收入扣除条件。如果他们这样做了，这种情况将更加有利于S公司。

 

在大公司中，C类公司面临的双重征税问题因该实体的其他好处而得到缓解，例如公司利润的低税率和无限的股东津贴。然而，对于大多数中小型企业来说，C类公司的缺点通常会超过优点。

既然我们已经建立了S类公司和C类公司之间的关键区别，让我们更深入地看看不同的实体。

什么是个人独资企业？

从根本上说，独资企业是为一个人或一对已婚夫妇所拥有的简单企业而设计的。这类企业通常是自由职业企业、咨询公司、小型服务企业、小吃摊等。独资企业没有股份或所有权单位，这意味着唯一的退出选择是出售公司资产。

独资企业是迄今为止最简单的企业结构。默认情况下，没有正式注册的真正企业是独资企业或合伙企业（取决于所有者的数量）。没有雇员的独资经营者甚至不需要在美国国税局（IRS）注册。所有者可以简单地使用他们的社会安全号码作为营业税ID。需要注意以下几点:

• 业务费用可以扣除。 与普遍看法相反，通常没有必要用“合并”来扣除业务费用。即使是非法人独资企业也有资格扣除其业务费用。
• 业主按利润缴纳个人所得税。 业主无法支付自己的工资。他们只是根据需要提取公司利润。他们每年都要为企业的全部应税利润缴纳个人所得税，不管他们是否提取了利润。
• 利润需缴纳FICA税和联邦所得税。 截至2023年，FICA税（用于支付社会保障和医疗保险）是收入的15.3%，最高可达160，200美元的社会保障限额，以及超过该限额的收入的2.9%。对于单身纳税人来说，自雇收入超过20万美元后，还需要缴纳0.9%的额外医疗保险税。根据我的经验，许多小个体业主最终欠下的FICA税比联邦所得税还多，但这取决于个人情况。

什么是伙伴关系？

合伙企业本质上是个人独资企业的多所有者版本。大多数州需要很少（如果有的话）文书工作来建立和维持合作关系。仅这一情况就是许多尚未实现显著盈利的相对简单的早期企业采用合伙制而非正式公司制的原因。

这种安排对没有员工的小公司尤其有吸引力，因为这些公司的所有者承担了大部分工作。合伙企业也常用于房地产控股公司（因为无论实体类型如何，租金收入都无需缴纳FICA税）和某些专业服务公司，如会计师事务所。

尽管合伙企业的文件要求很少，但多所有者公司本质上比独资企业更复杂，因此拥有一份控制公司运营和所有权的合伙经营协议极其重要。以下是你需要计划的主要财务事项:

• 利润不一定要平均分配。 合伙企业的独特之处在于，企业收入不需要按所有权比例分配。当有一个沉默的合伙人贡献了大部分初始资本，但并不期望获得相应的利润份额时，这种灵活性会很有帮助。任何此类安排都必须在合作协议中明确规定。
• 合伙收入通常要缴纳FICA税。 与独资企业一样，合伙企业的一个主要缺点是合伙企业的全部应税收入通常都要缴纳FICA税。这是大多数规模较大、利润较高的公司不是合伙制的一个重要原因——税负变得太高了。
• 支付给合伙人的款项不是工资。 合伙企业之所以简单，部分原因在于合伙人不领取工资，而是获得有保证的服务报酬。
• 如果没有非所有者员工，合伙企业不需要运行工资单或提交工资单报告。 这可以为合作伙伴节省薪资服务和相关费用的大量成本和麻烦。根据公司的规模，这里的节省可能有助于抵消增加的FICA税收负担，并使合作安排更具吸引力。

什么是S公司？

随着公司变得更加有利可图，独资企业和合伙企业由于其征税方式而变得不太适合。进入S corporations，这是中小型私营公司的热门实体选择。

尽管合伙企业和S公司都是转手实体，但由于FICA税的原因，后者通常受到大型企业的青睐。美国公司所有者需要向自己支付合理的工资（需缴纳FICA税），但剩余的商业利润只需缴纳所得税，而无需缴纳FICA税。

考虑一家年收入100万美元的企业。假设所有者获得10万美元的赔偿，剩下的90万美元是商业利润。下图显示了在其他条件不变的情况下，从合伙企业转变为S公司将如何为所有者每年节省约31，000美元的FICA税。

注1: 这些计算没有考虑0.9%的额外医疗保险税的影响，该税通常适用于超过一定收入门槛的合伙企业收入，这使得S公司的地位更具吸引力。

注2: 计算基于2023年FICA税收起征点。

 

虽然这种好处似乎很明显，但对于一家非常小的公司来说可能不值得。支付合理工资的要求意味着即使是没有员工的“个体经营者”也必须管理工资单并向国税局（以及州政府，如果适用）提交工资税报告。与合伙企业和独资企业相比，处理这一问题和管理其他要求的额外管理负担和成本使其成为一个劣势。

美国公司通常也比其他实体类型受到更严格的规定。例如:

• 一般来说，只有个人 美国居民和公民 可以拥有一家S公司的股份。 允许作为股东的某些信托和遗产存在一些例外。
• 利润和分配必须按所有权分配。
• 损耗利用率可能受到限制。 在某些情况下，亏损的S公司所有者可能无法在个人纳税申报表中扣除该亏损。损失将不得不结转到下一年。
• 只允许一类股票。 只有有投票权和无投票权的股票，没有其他股票。
• S公司最多有100名股东。

设立和维持S公司的法律条件通常需要律师和/或会计师的帮助，这增加了相关成本。尽管有这些潜在的缺点，FICA的税收优惠是难以超越的，这也是S公司受欢迎的原因。美国公司还在法律索赔时保护所有者的资产免于承担责任——这是独资企业和合伙企业所做不到的。此外，通过组建一个选择成为 作为S公司纳税，您可以避免一些严格的法律要求。

在某些情况下，合伙企业可能比股份有限公司更节税，即使考虑了FICA税。在这种情况下，合伙人放弃向自己支付担保付款，而是将所有支出视为分配。采用这种方法有一些重要的警告——你需要与税务专家合作，看看它是否适合你——但这种情况很常见，如果我不提到它，我就会失职。

什么是C类公司？

随着企业继续变得更大和更复杂，它们可能会超越S公司的结构。如果投资者数量超过100名股东的限制（如上市公司），或者如果需要不同的股份类别结构，那么是时候考虑C公司了。

所有大型美国上市公司都是C类公司。私人控股的C类公司很少，通常是出于除所得税以外的其他原因利用这种结构。

寻求系列融资的高增长初创公司通常采用C公司结构。这些私营公司被迫走上这条道路，因为它们的目标投资者可能是实体或外国个人，而这两者都不允许投资于S公司。

虽然美国公司可以在任何州或地区注册，但C公司选择特拉华州是很常见的，因为该州定义明确且经过法庭检验的公司法规使其成为注册地的首选州。根据特拉华州的数据，超过68%的财富500强公司位于该州。

C类公司结构的一个显著缺点是双重征税问题，我们在讨论过渡实体时讨论过这个问题——公司为收入纳税，然后股东为股息纳税。

此外，C公司的亏损不能从股东的其他个人收入中扣除。这些缺陷的结合阻碍了许多私营企业采用这种结构。

简而言之，使用C公司结构进行税收优化的想法在特定情况下有其优点。然而，对于大多数中小型企业来说，缺点通常会超过优点。

既然你已经了解了四种主要企业实体的税务特征，让我们看看成为有限责任公司对你的公司是否有意义。

什么是有限责任公司？

顾名思义，有限责任公司是一种向公司所有者提供“有限责任”的商业结构，并告知世界所有者不对索赔承担个人责任。

有限责任公司只是一个法律实体，不被美国国税局认定为纳税企业结构。出于税收目的，如果所有者决定以有限责任公司的形式组建公司，他们还必须决定是C公司、S公司、合伙企业还是独资企业。

如果不是有限责任公司，组织成我们讨论过的四种企业实体类型中的任何一种都是完全可以接受的。那么，为什么几乎所有的新公司都是以有限责任公司的形式成立的呢？

• 有限责任公司的结构有助于保护所有者的个人资产免受针对企业的诉讼。 换句话说，如果没有有限责任公司，独资经营者或合伙人可能要为超过企业资产的诉讼或判决承担个人责任。这一事件将使所有者的个人资产面临潜在的索赔。
• 与传统的股份有限公司或股份有限公司相比，有限责任公司的结构通常更容易管理。 公司经常被要求举行年会并保存会议记录；有限责任公司通常不受这些法规的约束，即使它像公司一样纳税。
• 一开始是一家有限责任公司，这为公司以后的实体变更提供了灵活性。 虽然公司可以在不是有限责任公司的情况下改变其实体类型，但有限责任公司的简化法规和管理减少了转换的摩擦。例如，一种常见的方法是成立一个按合伙企业纳税的有限责任公司，然后在公司盈利后选择公司地位。

有限责任公司和商业实体在州一级成立。因此，成立新公司的具体流程因州而异，可能需要各种费用。各州的公司治理和报告要求也略有不同。

不变的是联邦税法。每种实体类型都受适用于该类型所有美国公司的特定联邦税法管辖，无论其注册在哪个州。

合伙企业、独资企业、C公司、S公司:回顾

同样，选择企业实体时的三个主要考虑因素是如何对利润征税、管理成本和复杂性以及责任。

从税收的角度来看，S公司可能是最优的，因为它提供单一的税收层（不像C公司），而且收入不需要缴纳FICA税（不像合伙企业和独资企业）。

当您考虑安装和维护的成本和复杂性时，独资企业是理想的选择。到目前为止，它们最不复杂，并且设置和持续治理和管理的成本最低。但对于以有限责任公司形式成立的多所有者公司来说，合伙企业有时更具灵活性。

最后，从责任的角度来看，有限责任公司的结构很难被击败。它提供责任保护以及四种实体结构中的任何一种。从责任的角度来看，非有限责任公司S公司或C公司也可以提供坚实的保护。

你应该为你的企业选择哪种实体类型？

为了帮助您理解选择实体类型背后的思维过程，我将使用四个虚构的公司来探索不同的实体类型如何根据企业的构建方式和利益相关者的需求带来好处。

1.夏日狂欢

哪种实体类型适合Joe割草？

作为一名有短期商业计划的年轻企业家，乔是 独资经营。 成立一家S公司需要巨额成本，他还必须支付自己合理的工资（需缴纳FICA税）。他的工资可能会抵消他15，000美元的利润，这将抵消FICA的任何储蓄。此外，管理工资单的麻烦也不值得。如果乔觉得他需要的话，有限责任公司的保护伞会增加责任保护。

2.家族拥有的公寓大楼

哪种实体类型适合LBD集团？

一；一个 有限责任公司作为合伙企业纳税 显然是LBD集团的最佳选择。由于租金收入无需缴纳FICA税，因此S公司的优势并不适用。合伙企业允许利润不平等地分配给所有者，这是该组织的一个目标。没有非所有者员工，这意味着如果该实体是合伙企业，则不需要工资单。考虑到房地产行业的责任问题，有限责任公司将在诉讼案件中为业主提供保护。

3.一对已婚夫妇刚刚起步的家族企业

哪种实体类型适合优秀的创意？

由于今年亏损，明年预计盈利25万美元，比尔和玛丽亚似乎是 成立有限责任公司，并选择今年作为独资企业或配偶合伙企业纳税，然后选择公司身份 明年。这样他们就可以用今年的业务损失来抵消工资或其他收入。明年他们将从S公司提取工资，剩余的利润不用缴纳FICA税。

4.一家由几位企业家经营的金融科技初创公司

哪种实体类型适合免费书籍？

作为一家希望获得风险投资或私募股权融资的经典科技初创公司，它除了成为 c公司。其他类型的实体不会允许这些类型的公司所需的复杂的股份类别和所有权结构。唯一可以考虑的其他结构是首先以有限责任公司的形式组建，作为合伙企业或S公司纳税，然后在公司投资者成为现实时转换为C公司状态。在这种情况下，将公司构建为有限责任公司将非常有益，因为这将为这些实体变更提供更大的灵活性，使事情在早期变得简单，并允许早期投资者在其个人纳税申报表中扣除损失。

更改实体类型以适应未来需求

创办自己的公司令人兴奋，但这也是一个谨慎的时期，要确保你做的事情是正确的。在您选择实体类型之前，请联系您的税务顾问，就您的具体情况寻求指导。

虽然很难，但随着您的需求和盈利能力的变化，进一步改变您公司的法律结构和企业实体类型是可能的。例如，如果您正在开始一项传统业务（服务、制造、零售等）。）对于共有人和员工来说，一开始可以考虑作为合伙企业纳税的有限责任公司，然后在相对盈利时选择公司身份。这在前期提供了合作的灵活性，并在收入开始流入时避免了FICA的利润税。请记住，转换可能会产生税务影响，并导致相当大的管理负担。

确保你做了足够的尽职调查，以正确权衡公司不同选择的所有利弊。从一开始就获得正确的实体类型将为您的公司实现其潜力奠定坚实的基础。

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